战国时，孙膑（ｂìｎ）和庞涓一起学习兵法，庞涓自知不如孙膑。后来庞涓当了魏惠王的将军，执掌军事大权，他就派人把孙膑骗到魏国来，砍去了他的双腿，使他无脸见人。

齐国使者出访魏国，了解到孙膑机智过人，通晓军事，就将他悄悄带到了齐国。

执掌齐国政权的田忌很欣赏孙膑的才干，以贵宾的礼节加以接待。有一次，田忌与齐国公子比赛跑马射箭。孙膑发现田忌的马远远赶不上公子的马，就对田忌说：“将军有把握赢吗？”田忌答道：“我缺乏好马，怎么会赢呢？”孙膑说：“将军虽无好马，但有智慧，凭智慧战胜对方才是真正的胜利。”田忌一听，感到有些糊涂，难道仅凭智慧就可以使马一跃千里？孙膑说：“将军这次比赛，马不如对方好，但箭法精于对方，如果赛马能赢整个比赛就会获胜。赛马不是分成上、中、下三等马进行吗？将军不妨以下等马与对方的上等马比，是输；以上等马与对方的中等马比，是赢；以中等马与对方的下等马比，还是赢。二胜一负，胜利自然是将军的。”

到了比赛这一天，双方以千金作为赌注。田忌按照孙膑的主意去比赛，结果大获全胜。从此，田忌对孙膑更加尊重，并把他推荐给齐威王，齐威王就任命他为军师。

含义及用法：后世以“田忌赛马”的典故比喻一方在不利条件下运用智慧战胜对方。